1.适用范围、形式
(1) 本《本通用条款与条件》（GTCS）适用于我们与客户（“买方”）之间的所有业务关系。GTCS 仅适用于买方为企业（《德国民法典》（BGB）第 14 条）、公法法人或公法特别基金的情况。
(2)《本通用条款与条件》尤其适用于销售和/或交付可移动货物（“货物”）的合同，无论货物是我们自己生产的还是从供应商处购买的（《德国民法典》第 433 条和第 650 条）。除非另有约定，在买方下订单时有效的本《本通用条款与条件》版本，或在任何情况下最后一次以文本形式通知买方的版本，也应作为框架协议适用于未来的类似合同，而无需我们在每种情况下再次参考。
(3) 我方的通用条款和条件仅适用于我方。买方的偏离、冲突或补充性一般条款和条件只有在我们明确同意其有效性的情况下才能成为合同的一部分。这一同意要求适用于任何情况，例如，即使买方在订单中提及其一般条款和条件，而我方未明确表示反对。
(4) 个别协议（如框架供货协议、质量保证协议）和订单确认中的信息优先于《通用贸易术语解释通则》。如有疑问，应根据巴黎国际商会 (ICC) 颁布的《国际贸易术语解释通则》（Incoterms®）解释商业条款，该版本在合同签订时有效。
(5) 买方与合同有关的法律声明和通知（例如，确定期限、缺陷通知、取消或减少）必须以书面形式作出。法定的正式要求和进一步的证据，特别是在对声明方的合法性产生怀疑的情况下，不受影响。
(6)提及法律条款的有效性仅为澄清之目的。因此，即使没有此类说明，也应适用法律规定，除非在本 《本通用条款与条件》 中对其进行了直接修改或明确排除。
(7) 我们对成本估算、图纸、样品和其他文件保留不受限制的财产权和版权使用权。只有在事先征得我方同意的情况下，第三方才能查阅这些文件，如果未向我方下订单，则必须应要求立即将文件退还给我方。
2. 合同签订
(1) 我们的报价可随时更改，不具约束力。如果我们向买方提供了产品目录、技术文件（例如图纸、计划、计算书、计算结果、DIN 标准参考）、其他产品说明或文件（也包括电子版），我们也保留其所有权和版权，则上述规定同样适用。
(2) 买方订购货物应被视为具有约束力的合同要约。除非订单中另有说明，我方有权在收到订单后两周内接受该合同要约。
(3) 可以通过书面形式（如订单确认书）或向买方交付货物来表示接受。
(4) 我方保留在合理范围内进行技术更改以及形状、颜色和/或重量更改的权利。
(5) 如果订单是通过电子方式下达的，我们将尽快确认收货。收货确认并不构成对订单的接受。收货确认可与接受声明合并使用。
3. 交货期和延迟交货
(1) 交货期应由我方在接受订单时单独商定或指定。否则，交货期应为合同签订后约 4 - 6 周，但不包括在买方提供任何文件和批准之前，也不包括在收到商定的首付款和合同双方澄清所有商业和技术问题之前。如果在交货期限届满或通知准备发货时，货物已离开我方工厂，则视为已遵守交货期限。如果需要验收，则验收日期为决定性日期（有正当理由拒绝验收的情况除外），或者验收准备就绪通知为决定性日期。
(2) 如果由于非我方责任的原因（服务不可用），我方无法在有约束力的期限内交货，我方应立即通知买方，并同时通知买方预计的新交货期限。如果在新的交货期限内也无法提供服务，我们有权全部或部分撤销合同；我们应立即偿还买方已支付的任何对价。例如，在我们的供应商延迟交货的情况下，如果我们已经达成一致的套期保值交易，在供应链出现其他中断的情况下，例如由于不可抗力、其他超出我们控制范围的不可预见的障碍，包括罢工、战争、停工、能源供应、运输和交通中断，或者如果我们在个别情况下没有采购的义务，则会出现无法提供服务的情况。
(3) 我方延迟交货的情况应根据法律规定确定。但在任何情况下，都需要买方的提醒。
(4) 买方根据本条款第 8 条享有的权利以及我们的法定权利，尤其是在履行义务被排除的情况下（例如，由于履行和/或后续履行不可能或不合理），不受影响。
4. 交货、风险转移、验收、不验收
(1) 交货应为工厂交货，工厂也是交货和任何后续履约的履行地。根据买方的要求和费用，货物应被发往另一目的地（目的地销售）。除非另有约定，我方有权自行决定发运方式（尤其是运输公司、发运路线、包装）。
(2)只要对买方而言是合理的，我们有权部分履约和部分交货。
(3) 货物意外损失和意外变质的风险最迟应在货物移交时转移给买方。但是，在发运销售的情况下，货物意外灭失和意外变质的风险以及延迟风险应在货物交付给货运代理、承运人或以其他方式指定进行发运的个人或机构时即已转移。如果双方同意验收，则这对风险转移起决定性作用。在所有其他方面，工程和服务合同法的法定条款也应相应适用于约定的验收。如果买方未按约定验收，则应视为等同于移交或验收。我方被授权并有义务应买方要求为相关风险投保，费用由买方承担。
(4) 如果买方违约不验收、不合作，或者由于买方应负责的其他原因导致我方延迟交货，我方有权要求买方赔偿由此造成的损失，包括额外费用（如仓储费用）。
5. 价格和付款条件
(1) 除非个别情况下另有约定，否则应适用合同签订时的现行价格，出厂价（卖方在指定地点交货），另加法定增值税。付款时不得打折。
(2) 在销往目的地的情况下（第4条 第 1 款），买方应承担运输费用，包括运费、包装费、装载费和类似的出厂价，以及买方要求的任何运输保险费用。任何关税、费用、税收和其他公共费用均应由买方承担。
(3) 货款应在开具发票和货物交付或验收后 30 天内支付。但是，我们有权在任何时候，甚至在正在进行的业务关系框架内，仅在预付货款的情况下交付全部或部分货物。我们最迟应在订单确认书中声明相应的保留。
(4) 上述付款期限届满时，买方即为违约。在违约期间，应按照适用的法定违约利率对货款收取利息。我方保留对违约造成的进一步损失提出索赔的权利。我方对商家的商业到期利息索赔（《德国商法典》第353条 ）不受影响。
(5) 买方只有在其索赔要求已经依法确立或无争议的情况下，才有权享有抵销权或留置权。在交付货物存在瑕疵的情况下，买方的反权利不受影响，特别是根据本《销售合同》第 7 条第 6 款第 2 句的规定。
(6) 如果在合同签订后（例如通过申请启动破产程序），买方无力支付货款的情况明显危及我方对货款的主张，我方有权根据法律规定拒绝履约，并在必要时设定最后期限后撤销合同（《德国民法典》第 321 条）。对于非易碎品制造合同（定制产品），我们可以立即宣布撤销合同；关于设定最后期限的不可补偿性的法律规定不受影响。
6. 所有权保留
(1) 我们保留所售货物的所有权，直至我们全额支付因购买合同和持续业务关系（担保债权）而产生的所有当前和未来债权。买方有义务谨慎对待我方保留所有权的货物。如果需要维修，买方必须定期进行，费用自理。
(2) 在全额支付担保债权之前，不得将保留所有权的货物抵押给第三方或转让作为担保。如果申请启动破产程序或第三方接触到属于我方的货物（如扣押），买方必须立即书面通知我方。
(3) 如果买方违反合同，特别是未支付应付货款，我方有权根据法律规定撤销合同和/或在保留所有权的基础上要求退货。退还货物的要求并不同时包括取消合同的声明；我们仅有权要求退还货物，并保留取消合同的权利。如果买方未支付应付货款，只有在我们之前为买方设定了合理的付款期限但未果，或者根据法律规定设定该期限是可有可无的情况下，我们才可以主张这些权利。
(4) 在根据下文第(c)段撤销之前，买方有权在正常经营过程中转售和/或加工保留所有权的货物。在这种情况下，还应适用以下规定。
(a) 所有权保留应扩展至加工、混合或组合我方货物所产生的产品的全部价值，我方应被视为制造商。如果在与第三方货物加工、混合或组合的情况下，第三方的所有权仍然存在，则我们将按照加工、混合或组合货物的发票价值比例获得共同所有权。在所有其他方面，对于由此产生的产品，应适用与在保留所有权情况下交付的货物相同的规定。
(b) 买方特此将因转售货物或产品而产生的对第三方的任何索赔权转让给我方作为担保，转让金额为我方根据上述条款可能享有的共同所有权份额的总额或金额。我们接受转让。第 2 款中规定的买方义务也应适用于被转让的债权。
(c)除我方外，买方仍有权收取索赔。只要买方履行了对我方的付款义务，不存在支付能力不足的情况，且我方未通过行使第 3 款规定的权利来主张保留所有权，我方承诺不收取债权。但在这种情况下，我们可以要求买方将转让的债权及其债务人通知我们，提供收款所需的所有信息，移交相关文件，并将转让通知债务人（第三方）。在这种情况下，我们也有权取消买方转售和处理货物的授权，但保留所有权。
(d) 如果有价证券的可变现价值超过我方债权的 10 % 以上，我方应根据买方的要求释放我方选择的有价证券。
7. 买方缺陷索赔
(1) 除非下文另有规定，买方的 货物瑕疵 和 权利瑕疵（包括错误交付、短量交付、不当安装/组装或缺陷说明）权利适用 法定规定。在所有情况下，关于 消费品销售（《德国民法典》第 474 条及以下）的法定规定以及买方基于 单独担保（特别是制造商担保）的权利不受影响。
(2) 我方承担瑕疵担保责任的基础首先是就货物（包括附件和说明书）的质量和预期用途达成的协议。在签订合同时，作为单个合同标的或由我方公开（尤其是在目录或我方的互联网主页上）的所有产品说明和制造商规格均应被视为在此意义上的质量协议。在质量未约定的情况下，应根据法定条款评估是否存在缺陷（《德国民法典》第 434 (3) 条）。制造商或以其名义发表的公开声明，尤其是在广告或货物标签上发表的公开声明，应优先于其他第三方发表的声明。
(3) 对于带有数字元素或其他数字内容的货物，我们仅有义务提供数字内容，并在适用的情况下更新数字内容，前提是根据第 2 款的规定，这明确是质量协议的结果。 在这方面，我们对制造商和其他第三方的公开声明不承担任何责任。
(4) 原则上，对于买方在签订合同时已知晓或因重大过失而未知晓的瑕疵，我方不承担任何责任（《德国民法典》第 442 条）。此外，买方提出缺陷索赔的前提是，他已履行了法定的检查和通知义务（《德国民法典》第 377 条和第 381 条）。对于用于安装或其他进一步加工的货物，必须在加工前立即进行检查。如果在交货、检验或任何时候发现缺陷，必须立即书面通知我们。在任何情况下，明显的缺陷必须在交货后七个工作日内以书面形式报告，检查中无法识别的缺陷也必须在发现后的相同期限内报告。如果买方未能进行适当的检查和/或报告缺陷，根据法律规定，我方对未报告、未及时报告或未适当报告的缺陷不承担责任。对于用于组装、安装或安装的货物，如果由于违反上述义务之一而导致缺陷在相应的加工之后才显现出来，则也应适用上述规定；在这种情况下，买方尤其不得要求偿还相应的费用（“拆除和安装费用”）。
(5)如果交付的物品存在瑕疵，我们可以首先选择通过弥补瑕疵（后续改进）或交付无瑕疵物品（更换交付）来提供后续履行。如果我们选择的后续履行方式在个别情况下对买方不合理，买方可以拒绝。我方根据法定条件拒绝后续履行的权利不受影响。后续履行应由我们自行决定在我们的工厂进行。根据买方的要求，可以在使用地进行整改。在这种情况下，不收取现场缺陷部件的人工时间和费用。但差旅费、交通时间和交通杂费应由买方承担。
(6) 我方有权在买方支付应付货款的前提下履行后续义务。但是，买方有权按照瑕疵的比例保留合理部分的货款。
(7) 买方应给予我们履行后续义务所需的时间和机会，特别是移交被拒收的货物以供检查。在更换交货的情况下，买方应按照法律规定，应我们的要求将有缺陷的货物退还给我们；但是，买方无权退还货物。如果我们原本没有义务提供这些服务，则后续履行不应包括移除、拆卸或分解有瑕疵的物品，或安装、连接或组装无瑕疵的物品；买方要求偿还相应费用（“拆卸和组装费用”）的权利不受影响。
(8)如果确实存在瑕疵，我方应根据法律规定和《本通用条款与条件》承担或偿还检查和后续履约所需的费用，特别是运输、差旅、人工和材料费用以及任何拆卸和安装费用。否则，如果买方知道或能够认识到事实上不存在缺陷，我们可以要求买方偿还因无理要求弥补缺陷而产生的费用。
(9) 在紧急情况下，例如，如果操作安全受到威胁，或者为了防止不相称的损失，买方应有权自行补救缺陷，并要求我方赔偿为此目的客观上所需的费用。任何此类自行补救措施都必须立即通知我方，如有可能应提前通知我方。如果我们有权根据法律规定拒绝相应的后续履行，则不存在自行补救的权利。
(10) 如果买方为后续履行义务设定的合理期限已过，但未成功履行，或者根据法律规定，该期限可有可无，则买方可根据法律规定撤销购买合同或降低购买价格。但是，在缺陷不明显的情况下，买方无权解除合同。
(11) 根据《德国民法典》第 445a 条第 1 款，买方的 费用补偿请求权 被排除，除非供应链中的最后一份合同是 消费品购买合同（《德国民法典》第 478、474 条）或 数字产品消费合同（《德国民法典》第 445c 条第 2 款、第 327 条第 5 款、第 327u 条）。即使在货物存在瑕疵的情况下，买方的 损害赔偿 或 无效费用补偿（《德国民法典》第 284 条）请求权也仅依据以下第 8 条和第 9 条存在。
(12) 尤其在以下情况下，我方不承担任何责任： 不遵守我们的操作说明、不合适或不适当的使用、超载、买方或第三方错误的组装或调试、自然损耗、错误或疏忽的操作、不适当的维护、不合适的操作材料、有缺陷的建筑工程、不合适的建筑地基、化学、电化学或电气影响（如果我们对此不承担责任）。
(13) 如果买方或第三方进行了不适当的修理或维修，我方对由此造成的后果不承担任何责任。这同样适用于未经我方事先同意而对交付货物进行的修改或其他干预。
(14) 如果交付物品的使用导致侵犯德国（德意志联邦共和国）或国外的工业产权或复制权，则我方应当自费为买方争取继续使用交付物品的权利，或以对买方而言合理的方式修改交付物品，使产权侵权不再存在。如果在经济合理的条件下或合理期限内无法做到这一点，则买方有权撤销合同。在上述条件下，我方也有权撤销合同。此外，对于相关产权所有者提出的任何无争议或合法成立的索赔，我方应向买方作出赔偿
(15)我们的上述义务（第7条 第 14 款）为最终义务，但须遵守第八条侵犯财产权或版权时的其他责任。只有在以下情况下才适用
买方立即通知我们任何侵犯工业产权或版权的行为、
买方在合理的范围内支持我方对所主张的权利进行抗辩，或使我方能够根据上述 第7条 第 14 款的规定采取修改措施。第14款 的规定采取修改措施、
我们保留采取所有抗辩措施的权利，包括庭外和解、
所有权瑕疵并非基于买方的指示或买方提交的执行图纸，且
侵权行为并非由于买方未经授权修改交付货物或以不符合合同规定的方式使用交付货物而造成。
8. 其他责任
(1) 除非《本通用条款与条件》（包括以下条款）另有规定，我方应根据法律规定对违反合同义务和非合同义务的行为负责。
(2) 在故意和重大过失的情况下，无论法律依据如何，我们应在过失责任范围内承担损害赔偿责任。在单纯过失的情况下，我们仅在法定责任限制范围内承担责任（例如，谨慎处理自己的事务；微不足道的失职）、
a) 对生命、身体或健康造成的损害、
b) 因违反基本合同义务（履行该义务对合同的正常执行至关重要，且合同方经常依赖并可能依赖该义务的履行）而造成的损害；但在这种情况下，我们的责任仅限于对可预见的、通常发生的损害进行赔偿。
(3) 第 2 款规定的责任限制也适用于第三方，以及根据法律规定应由我们承担过错责任的人员（包括对其有利的人员）违反义务的情况。如果存在欺诈性隐瞒瑕疵或假定货物质量有保证，以及买方根据《产品责任法》提出索赔，则不适用上述免责条款。
(4) 只有在我方对不履行义务负有责任的情况下，买方方可因不履行义务而撤销或终止合同。买方的自由取消权（特别是根据《德国民法典》650 和 648条）被排除在外。在所有其他方面，应适用法律要求和法律后果。
9. 时效
(1) 尽管有《德国民法典》第 438 条第 1 款第 3 项的规定，因材料瑕疵和所有权瑕疵引起的索赔的一般诉讼时效期为交货后一年。如果已就验收达成一致，则诉讼时效自验收时起算。
(2) 上述销售法规定的时效期限也应适用于买方基于货物缺陷提出的合同和非合同损害赔偿请求，除非在个别情况下适用常规法定时效期限（《德国民法典》第 195、199 条）会导致时效期限缩短。买方根据 第8条 第 2 款第 1 句和第 2 句 (a) 以及《产品责任法》提出的损害赔偿请求应完全按照法定时效期限失效。
10.软件的使用
(1) 只要软件包含在供货范围内，即受法律保护。软件的版权、专利权、商标权和所有其他财产权，以及我们在合同启动和执行过程中向买方提供或使买方可以使用的其他物品的版权、专利权、商标权和所有其他财产权，在合同双方的关系中应完全归我方所有。在第三方有权使用的情况下，我们拥有相应的使用权（另见第 7 条第 14 款）。
(2) 买方应被授予简单的、非排他性的使用所提供软件（包括其文档）的权利，包括纠正错误的权利。该软件仅提供给用于此目的的交付货物使用；禁止任何其他用途。
(3) 买方可以制作安全运行所需的程序备份。备份副本必须安全存放，并尽可能在技术上标明原始数据载体的版权声明或在线传输的软件版本。不得删除、更改或压制版权声明、商标和产品标签。不再需要的副本必须删除或销毁。我们提供的用户手册和其他文件只能用于内部复制。客户承诺不删除制造商的详细信息，特别是版权声明，或在未事先获得供货商明确同意的情况下进行更改。软件和文件的所有其他权利（包括副本）归我方所有。不允许授予次级许可。
(4) 买方只有在将软件永久性转让给第三方，且无退货权或回购权的情况下，才有权将软件转让给第三方。
(5) 买方只能在§ 69 e UrhG（《德国版权法》）规定的范围内对程序的界面信息进行反编译，而且必须在至少两周内以书面形式将其意图通知我方，并要求我方提供必要的界面信息。买方在反编译过程中获得的有关软件的所有知识和信息均应受到保密保护，因此，买方承诺将其在合同执行前或执行期间从我方收到或了解到的所有受法律保护或包含商业秘密或被指定为机密的信息视为机密信息，即使在合同结束后也是如此。除非该信息在不违反保密义务的情况下被公开。
(6) 未经我方事先书面同意，不得进行所有其他开发行为，特别是以实物或非实物形式出租、出借和分发软件，以及由第三方或为第三方使用软件（例如通过外包、计算机中心活动、提供应用服务）。
11.出口限制
(1) 若要出口 TOX® PRESSOTECHNIK提供的产品出口时，必须遵守欧洲共同体/欧盟直接适用的法律法规规定的出口限制、禁运以及与使用相关的授权要求。
(2) 根据欧盟第 8 号条例第 12g 条的规定，TOX® 产品（包括备件）无论是已安装还是未安装，均不得向受当前适用制裁影响的国家（如俄罗斯联邦、白俄罗斯）销售、出口或再出口。欧盟 2014 年 7 月 31 日第 833/2014 号法规第 12g 条或欧共体第 7 号法规第 8g 条。欧盟委员会 2006 年 5 月 18 日第 765/2006 号条例第 8g 条。如果销售、出口或再出口并非直接面向相关国家，而是打算在这些国家使用，则上述规定同样适用。
(3) 买方应尽最大努力确保上述制裁措施在进一步的贸易链中也得到执行。买方应建立并保持适当的监督机制，以发现并防止违反上述制裁措施的行为。如果发现有违反上述制裁措施的行为，买方承诺立即通知 TOX®，并同意在接到 TOX® 要求后两周内提供书面证据，证明为确保遵守制裁措施而采取的措施。
(4) 如果买方严重违反了上述义务，双方同意买方应向 TOX® 支付违约金，金额由 TOX® 根据《德国民法典》第 315 条合理酌情决定。根据 第315条第3款BGB 规定的权利，尤其是要求法院确定合同违约金金额的权利，仍予以保留。
12.法律选择和管辖地
(1) 本 GTCS 以及我们与买方之间的合同关系应受德意志联邦共和国法律管辖，但国际统一法，特别是《联合国国际货物销售合同公约》除外。如果买方的注册办事处不在德意志联邦共和国境内，这一点同样适用。
(2) 如果买方是《德国商法典》意义上的商人、公法意义上的法人实体或公法意义上的特别基金，则对于合同关系直接或间接产生的所有争议，我方在 88250 Weingarten 的注册办事处是唯一的（也是国际的）司法管辖地。如果买方是《德国民法典》第 14 条所指的企业家，则同样适用。但是，在任何情况下，我们也有权根据本 GTCS 或优先的个别协议在履行交货义务的地点或买方的一般管辖地提起诉讼。优先的法律规定，特别是关于专属管辖权的规定，不受影响。
(3) 如果与客户签订的合同中的一项或多项条款（包括本销售与交货通用条款）全部或部分无效，则不影响其余条款的有效性。全部或部分无效的条款应由经济效益尽可能接近无效条款的条款取代。
发布日期：09/2024
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