1 – POSTANOWIENIA OGÓLNE, ZAKRES
1.1 Niniejsze ogólne warunki sprzedaży i dostawy („OWSD”) mają zastosowanie do stosunków zobowiązaniowych sprzedaży bądź dostawy („Umowa”) na mocy których my tj. TOX PRESSOTECHNIK sp. z o.o. („TOX PRESSOTECHNIK”) sprzedajemy towary znajdujące się w naszej ofercie („Towar”) na rzecz Państwa tj. podmiotu uprawnionego do uczestnictwa w obrocie gospodarczym, z wyłączeniem konsumentów („Kupujący”). TOX PRESSOTECHNIK i Kupujący zwani są w niniejszych OWSD łącznie Stronami, a osobno, odpowiednio – Stroną.
1.2 Do Umów nie mają zastosowania jakiekolwiek inne niż niniejsze OWSD wzorce umowne w rozumieniu art. 384 Kodeksu cywilnego ani innego rodzaju warunki sprzedaży i/lub dostawy, w tym wzorce i warunki stosowane przez Kupującego, chyba że TOX PRESSOTECHNIK wyrazi na to zgodę w formie pisemnej lub dokumentowej. Warunki sprzedaży Kupującego nie są wiążące nawet wtedy, jeżeli TOX PRESSOTECHNIK wyraźnie nie sprzeciwi się tym warunkom. W szczególności wydanie przez TOX PRESSOTECHNIK nabytych Towarów bez zgłoszenia wyraźnego sprzeciwu odnośnie do wzorca umownego stosowanego przez Kupującego nie oznacza, że wzorzec taki został zaakceptowany przez TOX PRESSOTECHNIK
1.3 Niniejsze OWSD regulują wzajemne prawa i obowiązki Stron wynikające z zawartej Umowy, a także czynności poprzedzające lub związane z zawarciem Umowy.
1.4 Wyłączenie stosowania postanowień OWSD w całości lub w części wymaga dokonania przez Strony odpowiednich uzgodnień w formie pisemnej lub dokumentowej uwzględnionych w treści Umowy.
1.5 Na Kupującego nie przechodzą żadne prawa autorskie ani prawa własności przemysłowej do planów, szkiców, kosztorysów, modeli, wzorów oraz jakichkolwiek dokumentów, niezależnie od rodzaju nośnika, na jakim zostały one przekazane Kupującemu przez TOX PRESSOTECHNIK w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy. Nie mogą być one udostępniane osobom trzecim bez uprzedniej zgody TOX PRESSOTECHNIK wyrażonej na piśmie i muszą zostać zwrócone niezwłocznie na jego pisemne żądanie. Obowiązki, o których mowa w zdaniu poprzednim dotyczą również przypadku, gdy TOX PRESSOTECHNIK przed zawarciem Umowy przekazał Kupującemu jakiekolwiek plany, szkice, kosztorysy, modele, wzory i/lub inne dokumenty, a do zawarcia Umowy, z jakichkolwiek przyczyn nie doszło).
2 – ZAWARCIE UMOWY
2.1 Do zawarcia Umowy dochodzi z chwilą potwierdzenia do realizacji przez TOX PRESSOTECHNIK (w formie pisemnej lub mailowo) zamówienia („Zamówienie”).
2.2 Zamówienie stanowi ofertę w rozumieniu Kodeksu cywilnego.
2.3 Każdorazowo, w terminie 14 dni od złożenia Zamówienia przez Kupującego, TOX PRESSOTECHNIK może:
1) potwierdzić warunki Zamówienia bez jakichkolwiek zastrzeżeń, pisemnie lub mailem na adres email Kupującego z którego złożono Zamówienie (bądź na inny adres mailowy wskazany uprzednio TOX PRESSOTECHNIK przez Kupującego), albo
2) poinformować Kupującego [pisemnie lub mailem na adres, o którym w punkcie 1) powyżej] o zastrzeżeniach, co do możliwości wykonania Zamówienia na wskazanych w jego treści warunkach.
2.4 W chwili potwierdzenia przez TOX PRESSOTECHNIK Zamówienia do realizacji bez jakichkolwiek zastrzeżeń w stosunku do treści Zamówienia na zasadach, o których mowa w punkcie 2.3.1) powyżej, dochodzi do zawarcia Umowy pomiędzy Stronami.
2.5 Zamówienie złożone przez Kupującego nie będzie wiążące dla Stron (nie dochodzi do zawarcia Umowy) w przypadku zgłoszenia przez TOX PRESSOTECHNIK w terminie, o którym mowa w punkcie 2.3 jakichkolwiek zastrzeżeń do jego treści.
2.6 Kupujący ponosi wszelkie ryzyka wynikające z niespójności, błędów lub braków w podanych przez siebie danych lub informacjach koniecznych dla zawarcia lub wykonania Umowy. TOX PRESSOTECHNIK nie jest zobowiązane do weryfikacji prawdziwości i prawidłowości danych i informacji podanych przez Kupującego.
3 – CENY I PŁATNOŚCI
3.1 O ile w Umowie nie dokonano odmiennych uzgodnień, ceny określone w Umowie są niezmienne. Wszystkie ceny podawane przez TOX PRESSOTECHNIK są cenami netto (z wyłączeniem należnego podatku od towarów i usług w obowiązującej wysokości), chyba że wyraźnie zastrzeżono, że podane ceny są cenami brutto. Jeżeli nie zastrzeżono inaczej w Umowie, cena Towaru nie zawiera kosztów demontażu, opakowania, załadunku, transportu, w tym wywozu, przewozu i wwozu, oraz wysyłki, ubezpieczenia i wyładunku, a koszty te obciążają Kupującego.
3.2 O ile w Umowie nie postanowiono inaczej, Kupujący obowiązany jest dokonać zapłaty ceny za Towar w terminie 14 dni od dnia doręczenia mu faktury, na wskazany w fakturze rachunek bankowy. TOX PRESSOTECHNIK może zobowiązać Kupującego do uiszczenia zaliczki także przed wydaniem mu Towaru.
3.3 Faktury z tytułu sprzedaży Towarów TOX PRESSOTECHNIK przesyła Kupującemu na adres wskazany w Umowie. Kupujący akceptuje stosowanie przez TOX PRESSOTECHNIK faktur elektronicznych (przesyłanie faktur i ich korekt) oraz potwierdzenia sald w postaci elektronicznej na wskazany przez niego adres poczty elektronicznej. Zmiana podanego adresu poczty elektronicznej wymaga dla swojej ważności zachowania formy dokumentowej, w szczególności może być dokonana w postaci wiadomości e-mail. Za dzień zapłaty uważa się dzień uznania rachunku bankowego TOX PRESSOTECHNIK kwotą ceny określonej w Umowie.
3.4 W przypadku opóźnienia Kupującego w zapłacie ceny za Towary lub innej należności, TOX PRESSOTECHNIK uprawnione jest do naliczania odsetek ustawowych za takie opóźnienie. TOX PRESSOTECHNIK przysługują również dalsze uprawnienia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
3.5 W przypadku opóźnienia się przez Kupującego z płatnością jakichkolwiek wymagalnych należności na rzecz TOX PRESSOTECHNIK o więcej niż 7 dni, TOX PRESSOTECHNIK – poza innymi uprawnieniami wynikającymi z OWSD, Umowy lub przepisów prawa – ma również prawo do natychmiastowego wstrzymania się ze spełnieniem świadczenia wzajemnego na rzecz Kupującego, w tym wstrzymania wydania kolejnych Towarów, do czasu pełnego uregulowania płatności wraz z odsetkami oraz innymi należnymi wierzytelnościami. Wyłączną odpowiedzialność za wstrzymanie wydania Towarów, w tym za koszty magazynowania i ubezpieczenia Towarów, ponosi w takim przypadku Kupujący.
4 – WARUNKI I TERMIN WYDANIA TOWARÓW, SIŁA WYŻSZA
4.1 Warunki i terminy wydania Towarów (w tym obowiązki przedłożenia przez Kupującego odpowiednich dokumentów, zapłaty zaliczki i realizacji innych zobowiązań, od których uzależnione jest wydanie Towaru Kupującemu) określone są w Umowie.
4.2 Jeśli nic innego nie wynika z Umowy, termin wydania Towaru należy uznać za dotrzymany, gdy Towar jest gotowy do wydania Kupującemu w ustalonym w Umowie terminie odbioru.
4.3 TOX PRESSOTECHNIK może odmówić wydania Towaru przed umówionym terminem. W takim przypadku Kupujący ponosi wszelkie koszty i ryzyka związane z przedterminową, nieskuteczną próbą ich odebrania.
4.4 Realizacja Umowy partiami jest dopuszczalna tylko wówczas, gdy wynika to z treści zawartej Umowy lub z późniejszych jednoznacznych uzgodnień z TOX PRESSOTECHNIK w formie pisemnej lub dokumentowej. TOX PRESSOTECHNIK nie jest zobowiązane do nieuzgodnionego częściowego bądź wielokrotnego wydania Towaru.
4.5 Sytuacje takie jak: klęski żywiołowe, zamieszki, działania urzędowe, strajki, lokauty i inne nadzwyczajne i nieprzewidziane w momencie zawarcia Umowy oraz niezależne od woli Stron zakłócenia w utrzymaniu ruchu w zakładzie TOX PRESSOTECHNIK lub w jego zakładach poddostawczych, których skutków nie da się przewidzieć ani też im zapobiec, a które uniemożliwiają TOX PRESSOTECHNIK wydanie Towaru zgodnie z Umową – w takim zakresie, w jakim wprowadzone w związku z nimi ograniczenia mają wpływ na wykonanie Umowy w szerszych ramach niż w dniu zawarcia Umowy („Siła Wyższa”), zwalniają TOX PRESSOTECHNIK – na czas ich trwania – z obowiązku ich wydania, o ile TOX PRESSOTECHNIK nie jest w stanie zlikwidować tych zakłóceń lub ich likwidacja nie jest możliwa za pomocą dostępnych oraz racjonalnych środków i TOX PRESSOTECHNIK niezwłocznie poinformowało Kupującego o tych zdarzeniach. W takich przypadkach Kupujący nie może żądać spełnienia przez TOX PRESSOTECHNIK świadczenia wzajemnego z Umowy, a termin wydania Towarów określony w Umowie ulega odpowiedniemu przesunięciu o czas występowania zdarzenia Siły Wyższej. Ponadto Kupującemu nie przysługuje wówczas odszkodowanie ani innego rodzaju rekompensata czy wyrównanie strat.
4.6 Jeśli opóźnienie spowodowane przyczynami wskazanymi w podpunkcie 4.5 (Siła Wyższa) przekroczy 60 dni w stosunku do uzgodnionego terminu wydania Towarów, każda ze Stron będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy w całości lub części w terminie 30 dni od upływu tego 60-dniowego terminu.
5 – PRZEJŚCIE RYZYKA, WYDANIE I OPÓŹNIENIE W ODBIORZE
5.1 Z uwzględnieniem treści punktu 5.2 i 5.3, z chwilą wydania Towaru Kupującemu i przystąpienia przez Kupującego do jego odbioru, przechodzą na Kupującego korzyści i ciężary związane z Towarem oraz niebezpieczeństwo przypadkowej jego utraty lub uszkodzenia
5.2 Jeżeli odbiór Towarów przez Kupującego od TOX PRESSOTECHNIK opóźnia się z powodu przyczyn, za które TOX PRESSOTECHNIK nie ponosi odpowiedzialności, korzyści i ciężary związane z Towarem oraz niebezpieczeństwo przypadkowej jego utraty lub uszkodzenia przechodzą na Kupującego z chwilą bezskutecznego upływu terminu odbioru Towaru. Kupujący ponosi również wszelkie koszty związane z przechowaniem Towarów do momentu ich odbioru.
5.3 O ile w Umowie nie postanowiono inaczej, dostawa Towarów (w tym przejście ryzyka) następuje zgodnie z formułą FCA (Wrocław – adres siedziby TOX PRESSOTECHNIK) na warunkach INCOTERMS 2020.
5.4 Kupujący zobowiązany jest do dokonania na własny koszt podczas odbioru Towaru sprawdzenia zgodności Towaru z Umową, w tym jego kompletności.
5.5 Niezależnie od pozostałych uprawnień przewidzianych w niniejszych OWSD (w tym w punkcie 5.2 powyżej), w przypadku niedotrzymania przez Kupującego uzgodnionego terminu odbioru Towaru, TOX PRESSOTECHNIK zastrzega sobie prawo naliczenia i obciążenia Kupującego karą umowną za zwłokę w odbiorze Towaru w wysokości 0,5% łącznej ceny netto Towarów objętych Umową za każdy dzień opóźnienia, łącznie jednak nie więcej niż 30% łącznej ceny netto Umowy.
6 – Gwarancja
6.1 Odpowiedzialność TOX PRESSOTECHNIK z tytułu rękojmi za wady Towaru jest wyłączona. Nie uchybia to uprawnieniom Kupującego wynikającym z gwarancji jakości Towaru udzielonej przez TOX PRESSOTECHNIK.
6.2 TOX PRESSOTECHNIK udziela Kupującemu przez okres 12 miesięcy gwarancji jakości na dostarczone Towary licząc od dnia, kiedy Towar został Kupującemu wydany. Gwarancja obejmuje wyłącznie wady powstałe z przyczyn tkwiących w Towarach, o ile ujawnią się one w okresie gwarancji, w trakcie poprawnej eksploatacji Towaru.
6.3 W ramach gwarancji TOX PRESSOTECHNIK zobowiązuje się na własny koszt – według własnego wyboru – do usunięcia wady Towaru lub jego wymiany na nowy w terminie, który maksymalnie wyniesie 18 tygodni licząc od dnia dostarczenia TOX PRESSOTECHNIK reklamowanego Towaru.
6.4 Kupujący jest obowiązany do niezwłocznego zawiadomienia TOX PRESSOTECHNIK o stwierdzeniu wad Towaru uzasadniających naprawę gwarancyjną. Zgłoszenie wad może nastąpić w następujący sposób: e-mailem na adres serwis@tox-pl.com lub pocztą na adres biura. Jakiekolwiek naprawy Towaru dokonywane przez osoby inne niż TOX PRESSOTECHNIK i uprawnione przez niego podmioty spowodują utratę gwarancji i uprawnień z niej wynikających.
6.5 Jeżeli Strony nie ustalą inaczej, reklamowany Towar powinien zostać dostarczony przez Kupującego na koszt TOX PRESSOTECHNIK pod następujący adres: ul. Graniczna 186, 54-530 Wrocław. Kupujący może dostarczyć reklamowany Towar za pomocą firmy spedycyjnej, poczty, przesyłki kurierskiej lub osobiście.
6.6 Po wykonaniu obowiązków gwarancyjnych przez TOX PRESSOTECHNIK, Towar będzie przekazany Kupującemu (lub upoważnionej przez niego osobie) na koszt TOX PRESSOTECHNIK. Odbiór indywidualny jest możliwy po wcześniejszym ustaleniu tego z TOX PRESSOTECHNIK.
6.7 Ochrona z tytułu gwarancji udzielana przez TOX PRESSOTECHNIK nie obejmuje skutków (tj. ewentualnych uszkodzeń i/lub zniszczeń Towaru) wskutek:
1) nieprzestrzegania instrukcji obsługi Towarów, w tym niewłaściwego lub nieumiejętnego użytkowania Towarów jak również ich nadmiernego obciążania;
2) montażu (instalacji) lub uruchomienia Towaru przez Kupującego albo przez wskazaną przez niego osobę;
3) czynności, do których wykonania zgodnie z instrukcją obsługi Towarów zobowiązany jest Kupujący we własnym zakresie i na własny koszt;
4) nieregularnej konserwacji Towarów;
5) niewłaściwie prowadzonych prac budowlanych, w tym niewłaściwego podłoża budowlanego i/lub zabezpieczenia, Towaru przed uszkodzeniem podczas prowadzenia takich prac;
6) działania na Towary czynników chemicznych, elektrycznych i/lub elektrochemicznych, w tym niewłaściwego zasilania;
7) awarii urządzeń współpracujących z Towarem;
8) zanieczyszczenia Towaru uniemożliwiającego ekspertyzę jego uszkodzeń;
9) Siły Wyższej.
6.8 Kupujący traci ponadto uprawnienia z gwarancji w przypadku dokonania zmian w Towarze obejmujących zamazania lub wytarcia treści identyfikujących Towar, skreśleń, zamazań na dokumentach oraz przeróbek lub zestrojeń osprzętu fabrycznie dołączonego do Towaru w sposób niezgodny z dostarczonymi dokumentami (w tym z instrukcją obsługi).
6.9 Nie podlegają naprawom gwarancyjnym uszkodzenia Towarów wynikłe z przechowywania lub eksploatacji w skrajnie dla nich niekorzystnych warunkach np. w nadmiernym zapyleniu, zawilgoceniu, zbyt wysokiej lub zbyt niskiej temperaturze, w chemicznie agresywnym środowisku, jeżeli właściwości Towaru nie są do tego dostosowane.
7 – ODPOWIEDZIALNOŚĆ
7.1 W zakresie w jakim nie jest to sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, jakakolwiek odpowiedzialność TOX PRESSOTECHNIK wynikająca z Umowy oraz z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, związana z zawarciem i wykonywaniem Umowy, ogranicza się wyłącznie do przypadków winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa TOX PRESSOTECHNIK. Wyłącza się odpowiedzialność TOX PRESSOTECHNIK za utracone korzyści Kupującego. W każdym przypadku – w zakresie w jakim nie jest to sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa – odpowiedzialność TOX PRESSOTECHNIK jest ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość ceny netto Towaru objętego Umową, w związku, z którym powstała szkoda.
7.2 TOX PRESSOTECHNIK nie ponosi wobec Kupującego ani osób trzecich odpowiedzialności za jakiekolwiek uchybienia i szkody w zakresie, w jakim powstały one w związku z naruszeniem przez Kupującego powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub Umowy. Kupujący zobowiązuje się, że naprawi szkodę wynikającą z takiego naruszenia, a ponadto zwróci Kupującemu rozsądne koszty, wynagrodzenia prawników oraz wydatki i zwolni ze zobowiązań w związku z obroną przed jakimkolwiek takim roszczeniem lub postępowaniem wszczętym z tego tytułu.
7.3 TOX PRESSOTECHNIK jest uprawnione do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przekraczającego wysokość kar umownych zastrzeżonych w niniejszych OWSD oraz do dochodzenia innych roszczeń przysługujących TOX PRESSOTECHNIK na podstawie obowiązujących przepisów prawa i niniejszych OWSD. Postanowienia dotyczące kar umownych będą wiążące także w razie odstąpienia od Umowy na jakiejkolwiek podstawie, o ile nie będzie to sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.
7.4 TOX PRESSOTECHNIK przysługuje uprawnienie do odstąpienia od Umowy w ciągu 30 dni od dnia jej zawarcia, a jeśli termin realizacji Umowy jest krótszy, w żadnym przypadku nie później niż do upływu określonego w Umowie terminu końcowego realizacji Umowy przez co rozumie się uzgodniony termin wydania Towaru (tj. umowne prawo odstąpienia w rozumieniu art. 395 Kodeksu cywilnego).
7.5 Żadne z postanowień niniejszych OWSD nie ogranicza jakichkolwiek innych uprawnień TOX PRESSOTECHNIK, wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
7.6 Okoliczność, że TOX PRESSOTECHNIK nie wykonuje lub nie egzekwuje określonego prawa wynikającego z niniejszych OWSD względem Kupującego, nie może być poczytywana za rezygnację z tego prawa, ani też fakt ten nie może stanowić przeszkody dla późniejszego wykonywania czy egzekwowania przez TOX PRESSOTECHNIK tego prawa.
8 – OGRANICZENIA EKSPORTOWE
8.1 Kupujący Towary dostarczane przez TOX PRESSOTECHNIK zobowiązany jest stosować się do wszelkich ograniczeń jak również zakazów eksportowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa (w tym z przepisów Unii Europejskiej) oraz sankcji międzynarodowych, jak również wszelkich regulacji związanych ze zgodnym z prawem używaniem produktów.
8.2 Zakazana jest sprzedaż, eksport i/lub reeksport Towarów do państw objętych sankcjami (np. do Federacji Rosyjskiej, Białorusi lub do wykorzystania w Federacji Rosyjskiej, Białorusi, zgodnie z zakresem wynikającym z Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie z dnia 31 lipca 2014 r., w tym art. 12g tego aktu prawnego). Powyższy zakaz dotyczy również przypadków, gdy sprzedaż, eksport i/lub reeksport nie odbywa się bezpośrednio do danego państwa objętego sankcjami, ale Towar miałby być wykorzystany do użycia w takim państwie.
8.3 Kupujący dołoży wszelkich starań, aby powyższe sankcje były przestrzegane przez osoby trzecie w dalszej części jego łańcucha handlowego. Kupujący zobowiązuje się, że ustanowi i utrzyma odpowiedni mechanizm monitorowania wykrywania i zapobiegania naruszeniom postanowień punktu 8 OWSD, a w przypadku ujawnienia takich naruszeń, Kupujący zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania o takim zdarzeniu TOX PRESSOTECHNIK wraz z opisem podjętych środków zaradczych.
8.4 Naruszenie postanowień punktu 8 OWSD przez Kupującego stanowi istotne naruszenie Umowy, a TOX PRESSOTECHNIK upoważnione jest do:
1) odstąpienia od Umowy, z którego TOX PRESSOTECHNIK może skorzystać w terminie 90 dni od daty zawarcia Umowy i/lub
2) obciążenia Kupującego karą umowną w wysokości 25% ceny Towaru ustalonej w Umowie.
9 – POSTANOWIENIA KOŃCOWE
9.1 O ile w niniejszym OWSD wprost nie postanowiono inaczej, wszelkie zmiany treści stosunku prawnego łączącego Strony wymagają formy pisemnej lub dokumentowej.
9.2 W razie sprzeczności pomiędzy treścią Umowy zawartej przez TOX PRESSOTECHNIK z Kupującym, a treścią OWSD, pierwszeństwo mają postanowienia Umowy.
9.3 Do wszystkich Umów stosuje się prawo polskie. Wyłączone jest stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów z 11 kwietnia 1980 r. i Konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów z 14 czerwca 1974 r.
9.4 Miejscem wykonania świadczenia wynikającego z Umowy jest siedziba TOX PRESSOTECHNIK.
9.5 Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów jest sąd powszechny właściwy dla siedziby TOX PRESSOTECHNIK. TOX PRESSOTECHNIK może jednakże dochodzić swoich roszczeń przed sądem właściwym dla siedziby Kupującego.
9.6 Jeżeli którekolwiek z postanowień OWSD i/lub Umowy okaże się nieważne, nieskuteczne lub niewykonalne, nie narusza to ważności pozostałych postanowień OWSD oraz Umowy. W odniesieniu do postanowień uznanych za nieważne lub niewykonalne, Strony podejmą negocjacje w dobrej wierze w celu zastąpienia takich postanowień, o ile to możliwe, innymi postanowieniami, które będą ważne i wykonalne, które w sposób najbardziej zbliżony będą odzwierciedlać pierwotne intencje Stron.